CORPORATE GOVERNANCEコーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、「信頼と限りなき挑戦」というグループ経営理念を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を追求しています。お客さま第一主義、安全第一、社会貢献を行動指針として採用しています。また、経営構造改革の一環として、持株会社体制を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して効率的な経営体制を構築しています。当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重視し、企業の成長を加速し企業価値向上を実現するために、ステークホルダーから信頼と評価を得られる体制を構築しています。詳しくは下記「コーポレートガバナンス・コード各原則への取組みについて」をご参照ください。

コーポレートガバナンス・コード各原則への取り組み

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス強化の取り組み

マネジメント（経営体制）

当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役3名のほか社外監査役2名（常勤監査役1名・非常勤監査役1名）を含む4名の監査役により、取締役の業務執行を監督する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。社外取締役および監査役は経営全般、法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から有益な提言を行います。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めます。

ガバナンス委員会

当社は、経営の透明性・公正性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しています。当委員会は経営陣幹部・監査役の選解任の方針や取締役の報酬体系・報酬金額の方針、コーポレートガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に意見を答申・助言します。ガバナンス委員会の構成は右に記載の通りです。

社外役員の体制（2024年6月27日現在）

役員の専門性と経験（スキルマトリックス）

取締役会実効性評価

当社では、取締役会がその役割・責務を適切に果たし、実効性を確保しているか、毎年アンケート形式による自己評価を行っています。

1）評価・分析方法

2023年度の取締役会の実効性評価について2024年3月に全取締役、監査役を対象として、以下の項目について質問および自由記載によるアンケートを実施しました。その後、4月の取締役会でこの集計結果を評価し、当社の取締役会の現状の強みおよび課題について確認しました。なお、アンケートの実施と集計は客観性を確保するために第三者機関に委託しました。

アンケート項目 全8項目33問

• 取締役会の役割・機能
• 取締役会の構成・規模
• 取締役会の運営
• 監査機関との連携
• 社外取締役との関係
• 株主・投資家との関係
• ガバナンス委員会の運営
• 総括

2）評価結果

当社取締役会は、昨年度に引き続き、取締役会の実効性が概ね確保されていると評価しています。特に取締役会において内部通報制度の運用状況の監督が適切に行われている点や、社外取締役と監査役会との定例ミーティングが開催されている点など、適切な監査監督の仕組み・連携体制が構築されていることが確認できました。また取締役会における中長期的な視点での議論についても徐々に活性化していることも確認できました。
その一方で、現在ガバナン ス委員会での議論にとどまっている「後継者計画」や、「取締役会で決議した事項の結果報告」などについては一部課題を認識しており、今後具体的な取り組みを検討してまいります。

3）課題への対応方針

「後継者計画」については、ガバナンス委員会において議論されており、候補者選定についても意見交換を進めています。これを受け、取締役会においても後継者計画の策定および運用を検討してまいります。また、「取締役会で決議した事項の結果報告」については、報告の機会を増やすための改善策の検討および実施を進めてまいります。
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、さらなる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

2023年度取締役会の主な議論の例

グループ組織再編

「2030年のありたい姿」の達成に向け、意思決定の迅速化・管理部門のスリム化・人員のリバランスなどを行うために、純粋持株会社体制から事業持株会社体制への移行について議論を重ねました。成長戦略の推進として日本カーリット㈱および㈱シリコンテクノロジーとの吸収合併に関する議論を慎重に行いました。

「グローアッププラン2024」の策定

　中期経営計画「Challenge2024」の達成ならびに、経営環境の変化に柔軟に対応することを目的として、資本収益性と市場評価に関する分析に基づいた議論を行いました。特に資本コストや株価を意識した経営の高度化を意識し、「政策保有株式の縮減方針」や「業績連動型の安定配当」等を含めた「グローアッププラン2024」を中期経営計画最終年度の追加施策として決定しました。

役員報酬

役員報酬等の内容の決定方針

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会にて決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容についてガバナンス委員会に諮問し、答申を受けています。

基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、 個々の取締役報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

報酬の構成

報酬の種類

基本報酬

月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、各取締役の職務の評価も加味して決定するものとしています。

賞与（業績連動型株式報 酬制度「役員株式 給付信託（BBT）」）

• 当社の取締役の報酬と業績および株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度としています。
• 業績連動型株式報酬等の総額について1事業年度60百万円を限度としています。
• 取締役（社外取締役を除く）に対し、連結経常利益を業績基準とし、当社が定めた役員株式給付規程に基づき達成度合いに応じて定められたポイントを付与します。連結経常利益を指標とする理由としては、営業活動を表す営業利益に財務活動による損益が加減されたものであり、経営活動全般の利益を表すものであるため、数値指標として採用します。一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付し、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とします。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、取引市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（BBT）」

下記算定方式により付与ポイントを計算し、毎年の定時株主総会終了日に受給予定者にポイントを付与します。

別表1 配分原資

別表2 ポイント付与割合

役員区分ごとの報酬等の総額（2023年度）